11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 numaralı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin bildirim eşikleri ve uygulama esaslarında önemli değişiklikler yapılmıştır. Söz konusu düzenleme, özellikle ciro eşikleri ve teknoloji odaklı teşebbüsler bakımından Rekabet Kurulu (“Kurul”) izni gerekliliğinin kapsamını yeniden şekillendirmekte olup, işlem planlaması ve kapanış takvimleri açısından uygulamada dikkatle değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğurmaktadır.
İşbu yazımızda, yapılan değişiklikler arasından Türkiye pazarında gerçekleştirilecek birleşme ve devralmalar bakımından önem taşıyan düzenlemelere yer verilecektir.
Tebliğ’in 4’üncü maddesinde yer alan “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” tanımları daha kapsayıcı olacak şekilde değiştirilmiştir. Bu kapsamda, devralma işlemleri bakımından “ilgili teşebbüs” tanımı önceki düzenlemede “devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimleri” ifade etmekte iken; yapılan değişiklik ile birlikte “devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri” kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir.
Ayrıca, önceki düzenlemede “birleşme veya devralmanın tarafı olan teşebbüs” şeklinde dar bir çerçevede tanımlanan “işlem tarafı” kavramı, değişiklik ile birlikte ekonomik bütünlük yaklaşımı esas alınarak yeniden düzenlenmiştir. Bu kapsamda, birleşme işlemlerinde birleşen; devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin dahil olduğu ekonomik bütünlükler ile devre konu ilgili teşebbüs ve kontrol ettiği ekonomik birimler “işlem tarafı” olarak tanımlanmıştır.
Bu düzenleme ile Kurul’un halihazırda benimsediği uygulama yaklaşımı mevzuat düzeyinde karşılık bulmuş ve uygulama ile düzenleme arasındaki uyum güçlendirilmiştir.
Tebliğ’in Kurul’dan izin alınması gereken birleşme ve devralmaları düzenleyen 5’inci maddesinde yer alan ciro eşikleri güncellenmiştir. Buna göre, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL olması şartını öngören hüküm; yapılan değişiklik ile birlikte toplam ciro bakımından 3 milyar TL’ye, en az iki tarafın ayrı ayrı Türkiye ciroları bakımından ise 1 milyar TL’ye yükseltilmiştir.
Aynı maddede yer alan ve devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL olmasını öngören düzenlemede yer alan eşikler; işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL olması şeklinde yeniden belirlenmiştir.
Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren, Ar-Ge faaliyeti bulunan veya Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, ciro eşikleri aranmaksızın Kurul izni gerekmekteydi. Yapılan son değişiklik ile birlikte; işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasında, devre konu işlem tarafı bakımından öngörülen 1 milyar TL’lik eşik 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.
Buna göre, Tebliğ’in 5/1(a) bendinde düzenlenen 1 milyar TL ve 3 milyar TL’lik eşikler bakımından, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL olması şartı korunmaktadır. Bununla birlikte, işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL olmasına ilişkin eşik, devre konu işlem tarafının teknoloji teşebbüsü olması halinde 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.
Aynı doğrultuda, Tebliğ m. 5/1(b) uyarınca izne tabi devralmalarda işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosu kural olarak 1 milyar TL olarak belirlenmiş olmakla birlikte, devre konu işlem tarafının teknoloji teşebbüsü olması halinde bu eşik 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması şartı ise herhangi bir istisna öngörülmeksizin aynen korunmuştur.
Kanun’un 10’uncu maddesi uyarınca Rekabet Kurulu, kendisine bildirilen birleşme veya devralma işlemini, bildirim tarihinden itibaren 15 gün içinde yapacağı ön inceleme sonucunda ya izin verme ya da işlemi nihai incelemeye alma yönünde karara bağlamaktadır. Kurul’un bu süre içinde bildiriye cevap vermemesi halinde ise birleşme veya devralma anlaşması, bildirim tarihinden itibaren 30 günün sonunda yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanmaktadır.
Tebliğ’de yapılan değişiklik ile birlikte, birleşme veya devralma işleminin gerçekleştirilebilmesi için Kanun gereği başka bir kamu kurumunun görüşünün alınmasının zorunlu olduğu hallerde, süre başlangıcına ilişkin düzenleme değiştirilmiştir. Önceki uygulamada ilgili kamu kurumunun görüşünün Kurul kayıtlarına intikal ettiği gün süre başlamakta iken; değişiklik sonrasında süre, söz konusu görüşün Kurul kayıtlarına intikal ettiği günü izleyen günden itibaren işlemeye başlayacaktır.
Tebliğ’in 13’üncü maddesinde, teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi bulunan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulmasının, Kanun’un 4’üncü ve 5’inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirileceği hükme bağlanmıştı.
Yapılan değişiklik ile birlikte söz konusu hükümde yer alan “teşebbüsler” ibaresi “ana teşebbüsler” olarak değiştirilmiş; ayrıca maddeye eklenen fıkra ile Kurul’un yapacağı değerlendirmede dikkate alacağı hususlar daha açık biçimde düzenlenmiştir.
Buna göre Kurul, üçüncü fıkra kapsamında yapacağı incelemede özellikle; (i) iki veya daha fazla işlem tarafının ortak girişim ile aynı pazarda ya da ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarlarında önemli faaliyetlerinin bulunup bulunmadığını ve (ii) ortak girişimin kurulmasının doğrudan sonucu olan koordinasyonun, ilgili ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığını göz önünde bulunduracaktır.
Tebliğ değişikliği kapsamında, birleşme ve devralma bildirimlerinde kullanılan bildirim formu revize edilmiştir. Bundan sonraki başvuruların güncel form üzerinden yapılması gerekmektedir.
Tebliğ’e eklenen Ek Madde 1 ile birlikte, 7’nci maddede düzenlenen ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi halinde, geçiş sürecine ilişkin usul açıkça düzenlenmiştir. Buna göre, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemlerinden; yeniden belirlenen ciro eşiklerinin altında kalan ya da diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürütülen inceleme süreçleri Kurul kararı ile sonlandırılacaktır.
2026/2 sayılı Tebliğ ile yapılan değişiklikler, birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin hem maddi eşikleri hem de usule dair temel kavram ve süre düzenlemelerini önemli ölçüde yeniden şekillendirmiştir. Özellikle “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” tanımlarının ekonomik bütünlük yaklaşımı doğrultusunda Kurul’un halihazırdaki uygulamalarına uygun olarak genişletilmesi, ciro eşiklerinin güncellenmesi, süre başlangıcına ilişkin netleştirme ile ortak girişimlere yönelik değerlendirme kriterlerinin açıkça düzenlenmesi; uygulamada Kurul incelemesinin kapsamı ve işleyişi bakımından belirleyici niteliktedir.
Bu çerçevede, Türkiye pazarında gerçekleştirilecek birleşme ve devralma işlemlerinde bildirim yükümlülüğünün tespiti ve işlem kurgusunun oluşturulması aşamalarında, güncellenen Tebliğ hükümlerinin dikkate alınması önem taşımaktadır.
.svg)
